JPMorgan a poursuivi Tesla, affirmant que le constructeur de voitures électriques devait à la banque 162 millions de dollars liés à un accord sur les bons de souscription d'actions de 2014. Le différend porte sur les ajustements apportés par les entreprises à l'accord à la suite du tweet du PDG de Tesla, Elon Musk, « [l]e financement sécurisé » en 2018 et des retombées qui en ont résulté.
Le procès a été déposé lundi soir dans le District sud de New York. Tesla n'a pas immédiatement répondu à une demande de commentaire et a dissous son équipe de presse américaine.
Selon la poursuite, qui a été signalée pour la première fois par Reuters, JPMorgan a acheté un certain nombre de bons de souscription à Tesla en 2014 – à l'époque où la société essayait encore de financer la construction de la Gigafactory d'origine.
Les bons de souscription d'actions donnent à l'acheteur (JPMorgan, dans ce cas) le droit d'acheter des actions d'une société (Tesla) à un prix déterminé dans un certain laps de temps. Les bons de souscription que JPMorgan a achetés à Tesla en 2014 devaient expirer en juin et juillet 2021.
Initialement, les entreprises ont convenu d'un «prix d'exercice» de 560,6388 $. Si les bons de souscription expiraient et que le cours de l'action Tesla était inférieur à ce prix d'exercice, aucune des deux sociétés ne devrait quoi que ce soit à l'autre. Mais si le cours des actions de Tesla était supérieur au prix d'exercice à l'expiration, JPMorgan affirme que la société de Musk était essentiellement censée remettre des actions égales à la différence de ces prix.
JPMorgan pourrait modifier le prix des bons de souscription si Tesla annonçait une fusion ou acquisition
Étant une transaction financière massive et compliquée, JPMorgan s'est assuré que toutes sortes de protections juridiques étaient en place. L'un était une couverture contre toute annonce importante liée à des fusions ou des rachats qui pourraient affecter le cours de l'action Tesla. Si quelque chose comme ça se produisait, la banque et le constructeur automobile pouvaient s'entendre sur un nouveau prix d'exercice pour les bons de souscription.
Ce qui nous amène au tweet. Musk a tweeté le 7 août 2018 qu'il « envisageait de privatiser Tesla à 420 $. Financement assuré. Plus tard dans la journée, le directeur financier de Tesla, son responsable des communications et son avocat en chef ont écrit un e-mail attribué à Musk et publié sur le blog de Tesla expliquant son annonce. Musk a également tweeté que “le soutien des investisseurs est confirmé. La seule raison pour laquelle ce n'est pas certain, c'est que cela dépend d'un vote des actionnaires. » Le responsable des relations avec les investisseurs de Tesla a également déclaré à la presse qu'il y avait une “offre ferme”.
Fondamentalement, rien de tout cela n'était vrai, cependant, comme tout le monde l'a découvert après que la Securities and Exchange Commission ait poursuivi Musk et Tesla au sujet de l'annonce. Musk a eu une brève conversation avec le Fonds d'investissement public d'Arabie saoudite, mais c'était tout.
Avant que la vérité ne sorte, JPMorgan a vu la volatilité résultante du cours de l'action de Tesla et a décidé de modifier le prix d'exercice de ses bons de souscription. Il a abaissé le prix à 424,66 $ et a informé Tesla. Tesla a accepté une conférence téléphonique prévue le 24 août, mais s'est retirée à la dernière minute, selon le procès.
Le même jour, Tesla et Musk ont annoncé qu'ils abandonnaient la tentative de privatiser Tesla.
JPMorgan a donc une nouvelle fois décidé d'ajuster le prix d'exercice des warrants. Il a effectué de nouveaux calculs sur la base de la réponse à la décision de Tesla et Musk de faire volte-face et s'est fixé un prix d'exercice de 484,35 $.
Tesla aurait fantôme JPMorgan
Cette fois, Tesla “a protesté contre le fait qu'aucun ajustement ne devrait être nécessaire car il avait si rapidement abandonné ses projets de privatisation”, écrit JPMorgan dans son action en justice. La banque a donné à Tesla ses calculs et « a tenu plusieurs conférences téléphoniques » pour les expliquer, et a déclaré que Tesla « n'a fourni aucune objection spécifique » à ces explications. Après cela, JPMorgan dit que Tesla a cessé de parler à la banque pendant six mois.
Les avocats de Tesla ont finalement envoyé une lettre à JPMorgan en février 2019 affirmant que les ajustements de la banque étaient “déraisonnablement rapides et représentaient une tentative opportuniste de tirer parti des changements de volatilité des actions de Tesla”. JPMorgan a répondu, “rejetant toutes les allégations de [Tesla]”, mais les deux parties n'ont pas parlé pendant deux ans. JPMorgan a effectué un autre ajustement à 96,87 $ en août 2020 pour tenir compte de la division des actions de Tesla, et affirme que Tesla n'a jamais répondu à cela non plus.
Au moment où les dates d'expiration sont arrivées cette année, les actions de Tesla étaient déjà sur une course incroyable et les bons de souscription de JPMorgan étaient “” dans l'argent ” d'un montant substantiel “, selon la poursuite. Lorsque la banque a contacté Tesla pour encaisser, Tesla “a renouvelé ses objections aux ajustements”. Tesla a réglé certaines actions avec JPMorgan – la banque n'a pas précisé combien – mais ” a refusé de régler en totalité “, affirme la banque, cela a donc déclenché une clause de ” résiliation anticipée “.
JPMorgan dit que Tesla devait encore 228 775 actions lorsqu'il a mis fin à la transaction, et que ces actions valent 162 216 628,81 $ sur la base du cours de l'action Tesla à l'époque. (Potentiellement pire pour JPMorgan, il avait couvert son accord de garantie avec Tesla en maintenant une position courte contre les actions de Tesla. Lorsque Tesla n'a pas réglé les actions restantes, la banque a dû acheter le même montant sur le marché libre pour couvrir ce pari couvert .)
Peu de temps après le dépôt de la plainte lundi, Musk tweetait toujours activement dans un fil qu'il avait lancé dimanche en réponse à un tweet du sénateur Bernie Sanders (I-VT) sur les impôts. “J'aime creuser ma tombe très profondément”, a écrit Musk.